IM体育APP官方入口成都富森美家居股份有限公司本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以751,739,260为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　报告期内，公司的主要业务是基于年规模逾4万亿的家居建材行业搭建交易平台，连接供给侧和需求侧，通过为商户提供门店服务、全渠道流量服务、金融服务、数据服务、供应链服务、策划服务、工具服务等获取收入。

　　公司建材家居卖场分为自营卖场和加盟及委托管理卖场两大类别。截至报告期末，公司依托成都核心商圈的110万平米自有物业打造自营卖场，包括中高端家具馆、中高端建材馆、品牌家居独立大店、拎包入住生活馆、软装生活馆、楼宇式富森创意中心、装饰材料总部市场等专业卖场和体验馆，入驻商户3,000余户。在营加盟及委托管理卖场规模达到50万平方米，分布于重庆、泸州、自贡等城市。

　　线下卖场是家居建材品类体验和交易的主要场景。公司以“线下店铺+全域运营+全渠道流量”为聚合点，以装饰建材、家具、家电、智能家居、饰品、装修辅料辅材为核心，连接设计、整装、软装、公装、旧房改造、精装房改造、拎包入住等服务，为消费者提供一站购齐、全案服务的解决方案。

　　同时，在全社会普遍受到疫情影响的2020年，公司通过数字化运营、装饰装修、金融服务、证券投资、新生活·新零售战略等多领域发力，取得了良好的成效。

　　数字化运营方面，公司整合家居建材工厂、经销商、设计师、装饰公司等全链路，发力“3+1”模式（3指社群、直播和微信小程序门店，1指家居门店场景），深耕腾讯微信生态，探索家居行业的智慧零售模式，发力直播、短视频及内容运营，打造家居网红直播基地，推进线上线下融合的全域运营。

　　装饰装修业务方面，公司通过控股子公司承接装饰装修业务，包括工程装修、地产商精装房和个人家庭装修等。

　　金融服务业务方面，公司通过全资子公司富森保理和富森美小贷公司为供应链与需求端提供安全、便捷的金融服务，在解决产业链上下游融资难问题的同时，增加了公司自身收入与盈利能力。

　　证券投资业务方面，公司加强现金管理，使用临时闲置自有资金进行委托理财，提高资金使用效率和资金收益水平。同时，公司积极参与市场主流行业与热点行业上市公司的定向增发、通过股权投资基金助力高成长性、高科技、新兴企业加速孵化。

　　新零售业务方面，公司基于“巩固基本盘，发力新赛道”战略，成立全资子公司富森新零售，面向90后新消费人群，用独立团队、独立机制，打造家居市场新模型，实现线下业态的重构升级，打造“线下可复制，线上卖全国”的新生活·新零售项目。2020年12月，公司第一家新零售自营试跑店“动物交响团”启动运营。

　　居室更好、更舒适、更漂亮、更智能，是人类永恒的需求。家居家装也成为生生不息的朝阳产业。公司的核心业务，是通过提升效率、控制成本、提升体验，更好连接家居家装行业的供给侧和需求侧。公司自有卖场和委管卖场均为统一使用“富森美”品牌、统一实行富森美运营管理体系的招商制卖场。自有卖场由公司自主建设、自持物业，实行统一招商、运营管理和服务。委管卖场由公司向物业合作方提供包括项目考察、市场调研、设计规划和定位、商业布局、品牌规划、营销推广、组织机构、人员配置和培训等方面的咨询服务，并通过输出品牌、输出人才和输出运营管理体系等方式对合作方物业进行专业化、品牌化、体系化的运营管理。

　　报告期内，公司的装饰装修业务主要为承接工程装修、个人家庭装修以及房地产商精装房。面对新人群的崛起，公司着力发展家居新零售业务，通过自控供应链、构建自有品牌、发展数智化系统，打造线上线下一体化的新型家居商场和生活方式门店。

　　同时，报告期内，公司发展金融业务和投资业务。一方面充分利用公司资金优势，解决商户及客户融资问题，为客户提供应收账款保理业务，及发放小额业务；另一方面，经公司专业团队充分调研，投资公司产业链上下游或市场主流热点行业企业、通过股权投资基金投资成长型企业，为公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。

　　报告期内，公司经营业绩主要由卖场租赁收入、市场服务收入、装饰装修工程收入、金融与投资收入等共同构成。

　　报告期内，面临新冠疫情所带来的不利影响，公司在业态创新、品类优化、品牌结构、新零售战略和产业带挖掘等方面持续发力，稳定公司业务发展的基本盘，维持公司业务的高质量发展。

　　一是在持续培育“拎包入住”业务的同时，通过引进和培育更多的具备整装服务的品牌，优化产品结构。整装服务品牌具备更强的设计、产品、施工、交付的全案解决能力，抗风险能力强，也更受消费者所青睐。

　　二是通过升级市场采集系统，运用大数据等先进技术手段，围绕线验场景，通过卖场、社群、社交媒体、电商、自媒体、直播等方式，加强线上线下融合，提高全域触达和用户转化，推进新零售模式的尝试。

　　三是依托公司超过300家的基材和辅材供应商，以及川派家具作为国内最大板式家具生产基地的优势，推进产业带建设。

　　四是公司装饰装修业务依托公司在家居建材产业链上的资源、资金优势以及富森美建南成熟装饰装修设计、管理和施工能力，深入拓展商品房的精装修业务，及各类工装、整装和房地产商精装修业务。

　　五是金融与投资，充分利用公司资金优势，依托现有平台资源，通过保理、发放小额等为客户解决资金问题，同时，通过积极参与市场主流行业与热点行业上市公司的定向增发、参股股权投资基金投资高成长性、高科技、新兴企业，从而获得收益及业务增长，拓展公司战略布局和发展方向。

　　2020年，面对严峻复杂的国内外环境特别是新冠肺炎疫情严重冲击，国家统筹推进疫情防控和经济社会发展，不失时机推进复工复产，经济运行稳定恢复，就业民生保障有力，经济社会发展好于预期。2020年国内生产总值101.60万亿元，比上年增长2.3%，在全球经济受到重创的情况下，成功实现逆势增长。

　　2020年，家居流通行业作为受疫情直接影响的行业之一，经营压力明显升高、行业洗牌明显加快。根据商务部流通业发展司、中国建筑材料流通协会共同发布数据显示，因疫情原因，全年规模以上建材家居卖场累计销售额为7,624.17亿元，同比下降24.19%，竞争力不强、商业模式老套的建材家居卖场在疫情中被淘汰出局，而主动变革、持续创新、降低经营风险的头部企业在逆境中更加稳健。

　　面对疫情和行业转型带来的双重压力，公司一方面切实履行社会责任，为扶持商户经营和发展，减免自营商场/市场商户2月份租金及服务费约1.03亿元（不含增值税)；另一方面继续巩固区域市场、持续创新丰富业态，在重压之下依旧保持良好的发展态势。

　　巩固区域市场：成都作为常住人口超过1,600万的省会城市和连续五年蝉联第一财经周刊评选的新一线龙头城市，拥有庞大的消费潜力。2020年，受疫情影响，成都全年社会消费品零售总额同比下降2.3%，低于国内社会消费品零售总额3.9%的下降比例。公司深耕成都二十年，截止报告期末拥有自营卖场建筑面积超过110万平方米，合作商户超过3,000户，交易额和市场占有率继续稳居区域第一，是行业公认的区域龙头。

　　为了锁定不同类型、不同偏好、不同定位的客户群体，公司精耕细作，用不同的卖场业态满足不同消费需求。报告期内，公司新增家需求业态与新零售业态，已经打造出九种不同的实体店业态，包括：软装饰品业态，独立大店业态，创意设计中心业态，进口家居业态，精品家居Mall业态，大物流批发业态，拎包入住业态、家需求业态、新零售业态。从定位到建筑，从招商到运营，从线下到线上，从家居产品到生活方式解决方案，不同的商场形态最大程度地吸引了顾客的到店体验和消费。

　　家需求业态，艺术赋能商业。报告期内，公司发布ART LIFE文化艺术产业战略，新打造的“富森美术馆”携首批50大ART LIFE提案店同步亮相。以艺术赋能商业，推动家居产业与艺术产业相结合IM体育APP官方入口，积极探索艺术品与家居场景深度融合的“家需求”全新模式。这标志公司正式在文化艺术产业新赛道上起跑，朝着“家居+艺术+空间”三位一体、从家居产品到生活方式解决方案的目标嬗变。

　　新零售业态，发展第二增长曲线。报告期内，公司提出“巩固基本盘，发力新赛道”的发展战略，瞄准新人类、新流量、新场景、新工具、新内容、新消费，推出首家线上线下融合的新零售自营店“动物交响团”，并还将陆续推出富森美天猫旗舰店等电商业态，实现“线上可复制，线、主要会计数据和财务指标

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　报告期内，公司的主营业务为装饰建材家居市场的开发、租赁和服务。截至报告期末，公司自营卖场建筑面积超过110万平方米，商户数量3000余户；加盟及委托管理卖场规模达到50万平方米。

　　报告期内，公司生产经营稳定、财务状况良好。2020年实现营业收入132,759.98万元，营业利润91,997.02万元，利润总额92,220.48万元，归属于上市公司股东的净利润77,329.85万元，同比分别下降18.02%、3.98%、3.93%和3.47%。受新冠疫情影响，公司为扶持商户经营和发展，切实履行社会责任，减免自营商场/市场商户2月份租金及服务费约1.03亿元（不含增值税)；本期写字楼销售收入较上年同期减少约2.16亿元。剔除上述两项因素，公司整体上经营发展稳健，保持逆势增长。报告期内，公司资产状况良好。截至2020年12月31日，公司总资产667,410.02万元，较期初增长11.37%；归属于上市公司股东的所有者权益 557,827.14万元，较期初增长12.42%；每股净资产7.42元，较期初增长13.11%。

　　报告期内，在宏观经济形势严峻及疫情影响的情况下，公司围绕“高质量、精细化”的目标，通过资源整合、平台战略、新零售和数字化营销等策略，优化流程和业务，提高精细化管理，同时加大数字化营销投入，运用直播、短视频、自媒体等方式，实现线上线下融合，为卖场引流，实现公司卖场整体稳定经营；同时，公司加大金融和投资业务的投入，配备专业团队，积极布局投资、商业保理、小额等业务，加强现金管理，取得的相关收益较上年同期增长较大。

　　面对疫情，公司积极防控，切实履行上市公司社会责任。一方面维护员工队伍的稳定，不裁员，不降薪。另一方面为扶持商家经营，稳定产业发展，公司减免卖场商户一个月租金及服务费约1.03亿元（不含增值税)。同时，公司集结富森美核心大商资源，成立抱团奋进指挥部，积极组织商家复工复产。整合平台和行业资源，发布幸福家装新标准和新倡议，通过富森美在线等数字化战略和网红直播基地建设，运用新思维、新方法、新工具，为卖场经营赋能，深度挖掘消费潜力，促进消费回补，构筑了公司与商户、消费者更为紧密的利益相关者关系，全面促进了卖场的稳定运营。

　　报告期内，公司充分发挥资本、资金和团队优势，稳步扩大对外投资，扎实推进商业保理和小额业务，促进进口贸易代理，发展商业连锁，通过多向发力，多点突破，不断开辟公司新的利润增长点。

　　报告期内，公司推出了“富森美术馆”以家庭装饰画为核心，丰富富森美家需求经营体系，构建起连接画家、画室、院校、商户和消费者的市场价值载体，深受广泛关注和消费者喜爱。为适应市场消费年轻化、场景化和特色化趋势，公司积极探索富森美“线下可复制、线上卖全国”的新零售战略。第一家试跑店“动物交响团”于2020年12月实现开业，富森美天猫旗舰店、淘宝店、快手小店等正在筹备之中。

　　报告期内，公司推进卖场运营与商户经营的深度融合，通过与商户经常性沟通，共同谋划经营策略，深度参与商户的营销活动，紧贴商户经营，提高双方的合作粘度，由过去间接向消费者传递价值和服务，迭代为和商户直接向市场传递，促进了客户的满意度提升，使公司的市场竞争优势得以进一步彰显。公司打造出富森美用户中心，全面整合线上流量+线下流量，公域流量+私域流量，通过全链路的流量运营，实现全域获客获客→留存→购买→传播→裂变，赋能线下商场。同时，与商户结成紧密战队，形成共同利益体，推动卖场运营管理团队在思想上、方式上、服务上的升级，促进公司卖场大运营体系的形成。

　　报告期内，公司加强精细化管理，深入提升人力资源管理，全面推动公司推动公司NCC信息系统业财税资一体化应用和全面预算管理，促进公司财务核算和财务管理升级。根据新《证券法》完善公司治理，充分履行信息披露义务，加强与机构、媒体和中小投资者之间的沟通和信息畅达，不断提升公司市值管理。整合产业资源，推动场品牌招商、大店招商、首店招商、特色店招商、补位招商、新业态招商、新模式招商，稳固商铺出租率和入住率。实施创新卖场营销，聚焦流量运营与阿里、腾讯、快手、抖音等合作，用新工具、新方法和新模式为商户经营赋能。以“解决用户痛点”为抓手，打通线上线下，运用和挖掘全域流量，向卖场引流，帮助商户创新经营、获取客户和争夺市场，不断扩大市场占有。不断推动物业专业化、精细化和标准化管理，加强安全管理建设，打造放心、舒心和绿色的购物环境，促进公司整体运营发展。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　集团合并财务报表范围包括本公司，以及富森投资、富森实业、富森营销、富美置业、富美实业、卢博豪斯、富森进出口、富森天府、富森保理、富森建南、富森小贷和富森新零售等12家二级子公司、富森华创1家子公司及川经基金1家结构化主体，与上年相比，本年采用新设的方式增加富森小贷和富森新零售2家二级子公司，川经基金1家结构化主体，富森建南采用新设的方式增加富森华创1家子公司。

　　2019年12月26日富森美与刘兵、李达锋和成都龙雏股权投资基金管理有限公司等共同设立川经基金，截止2020年12月31日，川经基金收到实缴出资33,120.00万元，其中本公司实际出资20,000万元，占比60.39%；2020年3月20日，本公司设立全资子公司富森小贷；2020年12月17日，本公司设立全资子公司富森新零售，截至2020年12月31日，注册资金尚未实缴到位；2020年7月2日，富森建南设立全资子公司富森华创。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2021年3月30日14:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2021年3月20日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席现场会议的董事7人，董事王晓明以通讯方式参与表决，会议由董事长刘兵主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司独立董事严洪先生、罗宏先生、盛毅先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网（）。

　　公司拟以2020年12月31日的总股本751,739,260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6元（含税），共计派发现金股利451,043,556元，不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。

　　上述利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》的相关规定。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。如果本预案经公司2020年度股东大会审议通过，则公司将在股东大会通过后的2个月内实施。

　　独立董事对公司2020年度利润分配预案发表了独立意见。《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（）。

　　《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-013）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-011）刊登于2021年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），《2020年年度报告》（公告编号：2021-012）详见同日巨潮资讯网（）。

　　《公司2020年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（）。

　　独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了专项说明和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都富森美家居股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网（）。

　　独立董事对公司2020年度关联交易情况发表了独立意见。《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（）。

　　同意公司及子公司与公司持股5%以上股东、董事兼总经理刘义先生配偶的妹妹何涛女士及何涛女士控制的企业成都禾润世家家居有限公司发生市场租赁和市场服务、写字楼管理服务及进口业务代理等关联交易，预计2021年关联交易总金额为467.05万元，同时授权公司管理层在审批额度内签署相关协议等文件。

　　独立董事对公司2021年度日常关联交易预计发表了事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（）。

　　《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。关联董事刘兵、刘云华、刘义、岳清金根据《上市公司治理准则》第60条的规定，分别回避本人薪酬的讨论和表决。

　　独立董事对2021年度董事薪酬发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（）。

　　《公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2021-015）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　独立董事对2021年度监事薪酬发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（）。

　　《公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2021-015）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　独立董事对2021年度高级管理人员薪酬发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（）。

　　《公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2021-015）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　公司董事会核查认为：公司严格按照《公司章程》和《证券投资管理制度》等相关规定的要求进行证券投资，风险可控，未违反法律法规及规范性文件规定情形。

　　独立董事对2020年度证券投资情况发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（）。

　　为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资额度不超过人民币300,000万元，在上述额度内，资金可以在股东大会决议通过之日起12个月内进行滚动使用，授权公司董事长及相关部门负责具体实施事宜。

　　独立董事对使用闲置自有资金进行证券投资发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（）。

　　《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2021-016）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　鉴于公司同日审议《关于2020年度利润分配预案的议案》，并计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2020年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.185元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.185元/股。

　　若2020年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次回购注销中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.785元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.785元/股。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-017）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且首次授予激励对象中的1人已离职，同意回购注销本激励计划首次授予部分第三期未达成解除限售条件及离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由751,739,260股变更为748,458,940股。

　　公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划有效期满自动终止。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-018）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关法律法规等规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划中首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且首次授予激励对象中的1人已离职，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股，约占当前公司总股本的0.44%。本次回购注销完成后，公司注册资本将相应由751,739,260元减少为748,458,940元。

　　为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）等相关规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对包括注册资本进行变更，并对《公司章程》的部分条款进行修订。

　　《关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告》（公告编号：2021-019）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　同意公司于2021年4月21日召开2020年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-020）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2021年3月30日10：00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2021年3月20日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席现场会议的监事3人，会议由监事会主席程良主持，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司拟以2020年12月31日的总股本751,739,260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6元（含税），共计派发现金股利451,043,556.00元，不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。

　　上述利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》的相关规定。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会认为《公司2020年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》客观全面地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的情况。公司内部控制较为完善，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度有效执行，且与公司生产经营的实际情况相符。

　　监事会认为公司2020年度发生的关联交易价格是依据市场原则、比照同类型产品价格水平经过协商确定的，交易价格公允，不存在损害任何一方利益的情形。所有关联交易均履行了必要的决策程序，决策程序合法合规。

　　监事会认为公司2021年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　经审核，监事会认为：目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，并且公司建立健全了较为完善的内部控制制度，公司利用闲置自有资金进行证券投资，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东的利益。

　　监事会认为公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，并且公司建立健全了较为完善的内部控制制度，在保证流动性和资金安全的前提下，进行证券投资，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资额度不超过人民币300,000万元。投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　　监事会认为鉴于公司同日审议的《关于2020年年度利润分配预案的议案》，并计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2020年年度权益分派，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，本次调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.185元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.185元/股。

　　若2020年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次回购注销中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.785元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.785元/股。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，鉴于《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且首次授予激励对象中的1人已离职，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股应由公司回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司独立董事对本次利润分配预案发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：

　　基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司的盈利水平、整体财务状况，为体现对股东的切实回报，根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会讨论提议2020年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2020年12月31日的总股本751,739,260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6元（含税），共计派发现金股利451,043,556.00元，不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。

　　本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》以及《未来三年（2020-2022）股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

　　公司2020年度利润分配预案与公司业绩水平相匹配，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司在过去12个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情况，未来12个月内没有计划使用募集资金补充流动资金。

　　1、本次利润分配方案披露前，公司严格按法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内部信息知情人履行了保密和禁止内部交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　2、本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年3月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于2021年日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司与公司持股5%以上股东、董事兼总经理刘义先生配偶的妹妹何涛女士及何涛女士控制的企业成都禾润世家家居有限公司（以下简称“禾润世家”）发生市场租赁和市场服务、写字楼管理服务及进口业务代理等关联交易，预计2021年关联交易总金额为467.05万元，同时授权公司管理层在审批额度内签署相关协议等文件。关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决。公司独立董事已对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　2020年度，公司及子公司与何涛及禾润世家发生的上述同类关联交易实际发生额为430.61万元。

　　本次日常关联交易预计金额属于公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。在实际执行过程中如关联交易金额超出预计总金额的，公司将根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定对超出部分履行审批程序。

　　注1：公司于2021年3月30日召开的第四届董事会二十五次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度公司及子公司与何涛及禾润世家发生的市场租赁和市场服务、写字楼管理服务和进口业务代理等关联交易，预计关联交易总金额为467.05万元。具体内容详见公司2021年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）。

　　何涛女士，1974年生，从2000年起在成都市从事家具代理和经销，2008年起开始租赁公司商铺从事品牌家具的经销。

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天和西二街189号A座22楼A2213-A2218号

　　经营范围：室内外装饰装修工程设计（凭相关资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；销售：家具、灯具、针纺织品、工艺美术品（不含象牙制品）；企业管理咨询。

　　截止2020年12月31日，禾润世家总资产为2,406.19万元，净资产为835.33万元；2020年度营业收入为572.22万元，营业利润为-151.19万元，净利润为-148.47万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

　　何涛为公司持股5%以上股东、董事兼总经理刘义配偶的妹妹，同时也是禾润世家的控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，何涛及禾润世家定义为关联方，公司及子公司与何涛及禾润世家之间构成关联关系，所发生的业务构成关联交易

　　根据关联方的经营状况、历年履约情况，公司认为上述关联方具备经营实力和支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。且上述关联交易金额较小，并不会对公司的正常经营带来实质的不利影响。

　　公司预计成都富森美家居实业有限公司在2021年7月6日至2021年12月31日，仍将与何涛续签租赁和市场服务协议。

　　公司预计成都富美实业有限公司在2021年12月1日至2021年12月31日，仍将与禾润世家续签服务协议。

　　公司预计向何涛和禾润世家提供市场租赁和市场服务、写字楼管理服务及进口业务代理服务等，主要基于其有多年从事家居经销的经验，在与公司的多年合作中，始终能够严格履行协议约定，所经销的家居品牌能够帮助公司提升卖场品位和档次。

　　上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。

　　公司与上述关联方预计发生的关联交易对于公司的日常经营是必要的，不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联方的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。相关决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，审议和决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　我们认为：公司2021年度预计的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　监事会认为：公司2021年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年度董事薪酬的议案》、《关于2021年度监事薪酬的议案》和《关于2021年度高级管理人员薪酬的议案》。公司独立董事已对上述议案发表明确同意意见,上述议案中《关于2021年度董事薪酬的议案》、《关于2021年度监事薪酬的议案》尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　基本薪酬是满足董事、监事和高级管理人员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准主要根据岗位价值、重要性、工作强度、承担责任等因素综合制定，基本薪酬按月支付。

　　年终奖金是以公司年度经营业绩为依据，结合个人工作表现、工作成绩并经薪酬与考核委员会考核后提取和发放，原则上年终奖金的总额不超过基本薪酬的50%。对于表现出色、有突出贡献的，经薪酬考核委员会审议，可以超过50%的标准。

　　三、董事、监事和高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬或年终奖金。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、投资种类：包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　2、资金额度：使用闲置自有资金进行证券投资额度不超过人民币300,000万元，在上述额度内，资金可以在股东大会决议通过之日起12个月内进行滚动使用。

　　3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、信用风险、流动风险及操作风险，敬请投资者注意投资风险。

　　根据公司的发展战略，在保障日常生产经营资金需求，不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，合理利用自有资金，充分提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。

　　使用闲置自有资金进行证券投资额度不超过人民币300,000万元，在上述额度内，资金可以在股东大会决议通过之日起12个月内进行滚动使用。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，证券投资种类包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司制订的《证券投资及衍生品交易管理制度》等相关规定，本案需提交2020年度股东大会审议通过方可实施，并授权公司董事长及相关部门负责具体实施事宜

　　（一）公司于2021年3月30日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资额度不超过人民币300,000万元，在上述额度内，资金可以在股东大会决议通过之日起12个月内进行滚动使用，并授权公司董事长及相关部门负责具体实施事宜。

　　（二）按照公司章程的规定，本次增加使用闲置自有资金进行证券投资额度的事项以及使用自有资金总额度需经过公司股东大会批准。

　　（三）本次对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司（含子公司）将根据经济形势、金融市场及经营计划的变化在上述额度内适时适量地实施，但证券投资的未来实际收益难以固定，不排除受到市场波动的影响而低于预期。

　　1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定及《公司规章》、《证券投资及衍生品交易管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范投资风险，实现投资收益最大化和投资风险的可控性。

　　2、公司制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》，对公司证券投资交易的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。公司已设立专门的操作团队、监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制控制风险。

　　4、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响 公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　6、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定及公司规章制度对证券投资事项进行决策、管理、监督和检查，严格保证资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报。公司将根据相关的法律法规及时披露证券投资以及损益情况。

　　公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资是在确保不影响公司正常经营及日常流动资金需求的前提下实施的，不会影响公司业务的开展，不会影响公司的日常经营运作，同时，能获得一定的投资收益，进一步优化资产结构，为股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

　　公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。

　　公司使用闲置自有资金进行证券投资，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资额度不超过人民币300,000万元。投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，并且公司建立健全了较为完善的内部控制制度，在保证流动性和资金安全的前提下，进行证券投资，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资额度不超过人民币300,000万元。投资期限为自股东会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　限制性股票回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　1、2018年1月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公

　　司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司

　　〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2018年2月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　3、2018年2月26日至2018年3月8日，公司对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于2018年3月10日披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年3月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于

　　公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2018年5月21日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2018年5月23日。

　　7、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对1名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的6.6万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　8、2018年11月9日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2018年11月10日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

　　9、2019年1月16日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由445,063,000股变更为444,997,000股。

　　10、2019年3月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司2018年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分76.10万股限制性股已经失效。

　　11、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

　　12、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

　　13、2020年6月17日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会4第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年年度权益分派方案、2019年半年度权益分派方案和2019年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，并对2名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的8.84万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　14、2020年7月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年7月4日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

　　15、2020年8月27日，公司召开第四届董事会第二十会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分3名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的2.924万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　16、2020年9月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年9月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

　　17、2020年10月19日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成社会公众股463.80万股回购注销事项，注销完成后公司总股本由756,494,900股变更为751,856,900股。

　　18、2020年11月19日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票117,640股回购注销手续，注销完成后公司股本由751,856,900股变更为751,739,260股。

　　19、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第二十五会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分第三期未达成解除限售条件及1名离职激励对象所涉尚未解除限售的3,280,320股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　公司第四届董事会第十九次会议与第四届监事会第十五次会议已审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》，将本激励计划限制性股票的回购价格调整为7.785元/股+银行同期存款利息。

　　同时，公司已于本次公告同日披露了《关于2020年年度利润分配预案的公告》：拟以2020年12月31日的总股本751,739,260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），共计派发现金股利451,043,556.00元，不进行资本公积金转增股本和送红股。鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2020年年度权益分派，故董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，拟对本激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格再次进行调整。

　　《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票回购价格将相应调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。同时，根据前次经调整的回购价格，本次经调整的每股限制性股票回购价格P=7.785-0.6，即为7.185元/股。故本次调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.185元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.185元/股。

　　若2020年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次回购注销中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.785元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.785元/股。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2020年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的规定，若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应的调整。故公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，2018年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整。本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整，因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.185元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.185元/股。

　　若2020年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次回购注销中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.785元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.785元/股。

　　鉴于公司已同日披露《关于2020年年度利润分配预案的公告》并计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2020年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，本次调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.185元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.185元/股。

　　若2020年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次回购注销中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.785元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.785元/股。

　　上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，富森美本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销数量及价格符合《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；富森美尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　5、北京市金杜律师事务所《关于成都富森美家居股份有限公司第四次回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　1、2018年1月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公

　　司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司

　　〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2018年2月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　3、2018年2月26日至2018年3月8日，公司对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于2018年3月10日披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年3月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2018年5月21日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2018年5月23日。

　　7、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对1名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的6.6万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　8、2018年11月9日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2018年11月10日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

　　9、2019年1月16日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由445,063,000股变更为444,997,000股。

　　10、2019年3月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司2018年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分76.10万股限制性股已经失效。

　　11、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

　　12、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

　　13、2020年6月17日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会4第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年年度权益分派方案、2019年半年度权益分派方案和2019年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，并对2名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的8.84万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　14、2020年7月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年7月4日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

　　15、2020年8月27日，公司召开第四届董事会第二十会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分3名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的2.924万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　16、2020年9月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年9月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

　　17、2020年10月19日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成社会公众股463.80万股回购注销事项，注销完成后公司总股本由756,494,900股变更为751,856,900股。

　　18、2020年11月19日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票117,640股回购注销手续，注销完成后公司股本由751,856,900股变更为751,739,260股。

　　19、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第二十五会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分第三期未达成解除限售条件及1名离职激励对象所涉尚未解除限售的3,280,320股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　《激励计划（草案）》 “第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：激励对象因辞职而离职，激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本激励计划中首次授予的1名激励对象即赵子佳女士因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定，该离职激励对象持有的尚未解除限售的6,800股限制性股票应由公司回购注销。

　　《激励计划（草案）》“第八章、限制性股票的授予与解除条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定：公司层面业绩考核未达到考核条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》及《2020年年度报告》，本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：

　　根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，以2017年利润总额769,815,452.08元为基数，因受新冠疫情的影响，公司2020年剔除本激励计划股份支付费用影响后的利润总额为917,347,987.90元，实际达成的利润总额增长率为19.16%，低于业绩考核要求，未满足解除限售条件，故所涉及激励对象138人已获授但尚未解除限售的限制性股票3,273,520股应由公司回购注销（不包括赵子佳女士因离职不再具备激励对象资格而回购注销的6,800股限制性股票）。

　　鉴于首次授予部分第三期未达成解除限售条件及1名激励对象已离职，故所涉及139名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股应由公司回购注销。

　　公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股，约占当前公司总股本的0.44%，涉及激励对象139人。

　　鉴于公司已同日披露《关于2020年年度利润分配预案的公告》并计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2020年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.185元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.185元/股。

　　若2020年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次回购注销中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.785元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.785元/股。

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为2,682.68-2,879.50万元，资金来源为公司自有资金。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由751,739,260股变更为748,458,940股，公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划有效期满自动终止。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　本次回购事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，一致同意公司根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，对因首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且首次授予激励对象中的1人已离职所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，鉴于《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且首次授予激励对象中的1人已离职，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，富森美本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批。